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Sociedad Anónima

martes 14 de mayo del 2013 | 21:06

Última actualización: miércoles 17 de julio del 2013 | 11:00

SOCIEDAD ANÓNINA

altLa Sociedad Anónima está regulada a partir del Art. 143 de la Ley de Compañías.

Concepto

La sociedad anónima es una compañía cuyo capital, dividido en acciones negociables, está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente hasta el monto de sus acciones. La denominación de esta compañía deberá contener la indicación de —compañía anónima o — “sociedad anónima“, o las correspondientes siglas.

Naturaleza

Para efectos fiscales y tributarios esta compañía es una sociedad de capital.

Capacidad

Para intervenir en la formación de una compañía anónima en calidad de promotor o fundador requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo, no podrán hacerlo entre cónyuges ni entre padres e hijos no emancipados.

Socios

La sociedad anónima requiere al menos de dos accionistas al momento de su constitución. En aquellas en que participen instituciones de derecho público o derecho privado con finalidad social, podrán constituirse o subsistir con un solo accionista.

Puede continuar funcionando con un solo accionista, sin que por ello incurra en causal de disolución.

Responsabilidad

Los accionistas responden únicamente por el monto de sus acciones.

Constitución

La compañía se constituirá mediante escritura pública que, previa Resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, será inscrita en el Registro Mercantil. La compañía se tendrá como existente y con personería jurídica desde el momento de dicha inscripción.

Capital

Está integrado con los aportes de los accionistas. Debe ser suscrito en su totalidad al momento de la celebración del contrato ante Notario Público y pagado por lo menos el veinte y cinco de cada acción y el saldo pagado en un máximo de dos años.

Capital autorizado

La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que determine la escritura de constitución. No podrá exceder del doble del capital suscrito. La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de sus acciones.

Capital mínimo

El monto mínimo de capital, será el que determine la Superintendencia de Compañías. (800,00 USD actualmente). El capital de las compañías debe expresarse en dólares de los Estados Unidos de América.

Acciones

Aportaciones

Para la constitución del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, y en éste último caso, consistir en bienes muebles e inmuebles. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que no corresponda al género de comercio de la compañía.

Aportaciones en especie

En los casos en que la aportación no fuere en numerario, en la escritura se hará constar el bien en que consista tal aportación, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la compañía, así como las acciones a cambio de las especies aportadas.

Los bienes aportados serán avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se incorporarán al contrato.

En la constitución sucesiva los avalúos serán hechos por peritos designados por los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie será indispensable contar con la mayoría de accionistas.

En la constitución simultánea las especies aportadas serán avaluadas por los fundadores o por los peritos por ellos designados. Los fundadores responderán solidariamente frente a la compañía y con relación a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.

En la designación de los peritos y en la aprobación de los avalúos no podrán tomar parte los aportantes.

Estas disposiciones, relativas a la verificación del aporte que no consista en numerario, no son aplicables cuando la compañía esté formada solo por los propietarios de ese aporte.

Características de las acciones

Las acciones serán nominativas.

La compañía no puede emitir títulos definitivos de las acciones que no esté n totalmente pagadas.

Las acciones cuy o valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.

El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones.

Acciones ordinarias o preferidas

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo establezca el estatuto.

Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce a los accionistas.

Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, pero podrán conferir derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidación de la compañía.

Adquisición de acciones por la propia compañía

La compañía anónima puede adquirir sus propias acciones por decisión de la junta general, en cuy o caso empleará en tal operación únicamente fondos tomados de las utilidades líquidas y siempre que las acciones están liberadas en su totalidad.

Transferencia de la propiedad de las acciones

La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesión firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente. La cesión deberá hacerse constar en el título correspondiente o en una hoja  adherida al mismo; sin embargo, para los títulos que estuvieren entregados en custodia en un depósito centralizado de compensación y liquidación, la cesión podrá hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales depósitos centralizados.

Inscripción de la transferencia de acciones

La transferencia del dominio de acciones no surtirá efecto contra la compañía ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el libro de Acciones y Accionistas.

Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola firma del representante legal de la compañía, a la presentación y entrega de una comunicación firmada conjuntamente por cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia; o del título objeto de la cesión. Dichas comunicaciones o el título, según fuere del caso, se archivarán en la compañía. De haberse optado por la presentación y entrega del título objeto de la cesión, éste será anulado y en su lugar se emitirá un nuevo título a nombre del adquirente.

La Ley de Compañías prohíbe establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones, que no estuvieren expresamente señalados en la ley, y cualquier estipulación estatutaria o contractual que los establezca no tendrá valor alguno.

Percepción de utilidades

El certificado provisional y las acciones darán derecho al titular o accionistas a percibir dividendos en proporción a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del b alance.

Obligaciones

Las Compañías Anónimas pueden emitir obligaciones, esto es, títulos valor que crean una obligación a cargo de la compañía emisora.

Las obligaciones son v alores de corto, mediano y largo plazo, emitidas por compañías anónimas que reconocen o crean una deuda a cargo de las mismas; se encuentran inscritas en el Registro del Mercado de Valores y están representadas por títulos impresos en papel de seguridad, en serie, con numeración continua y sucesiva o anotaciones en cuenta.

 

Administración

Junta General

La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía.

Junta General de Accionistas

En nuestra legislación y de conformidad con nuestra Ley de Compañías, Art. 230, la Junta General formada por los accionistas, legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía.

Atribuciones de la Junta General de Accionistas

El Art. 231 de la Ley de Compañías establece que la Junta General tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compañía.

Competencia de la junta general:

 

1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compañía, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo.

2. Conocer anualmente las cuentas, el b alance, los informes que le presentaren los administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la resolución correspondiente. Igualmente conocerá los informes de auditoría ex terna en los casos que proceda. No podrán aprobarse ni el b alance ni las cuentas si no hubiesen sido precedidos por el informe de los comisarios.

3. Fijar la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su señalamiento no corresponda a otro organismo o funcionario.

4. Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales;

5. Resolver acerca de la emisión de las partes beneficiarias y de las obligaciones,

6. Resolver acerca de la amortización de las acciones,

7. Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,

8. Resolver acerca de la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de la compañía, nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación, la retribución de los liquidadores y considerarlas cuentas de liquidación.

Clases de juntas generales

Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias o extraordinarias; adicionalmente pueden constituirse éstas como universales si concurre la totalidad del capital pagado.

Junta Ordinaria

El Art. 234 de la Ley de Compañías establece que las juntas generales ordinarias se reunirá n por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, para conocer anualmente las cuentas, el b alance los informes de administradores, directores y los comisarios, igualmente conocerá de los informes de auditoría ex terna. Adicionalmente resolverá acerca de la distribución de los beneficios sociales y fijará la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su señalamiento no corresponda a otro organismo, y cualquier otro asunto del día, de acuerdo con la convocatoria.

La Junta General Ordinaria podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los administradores y más miembros de los organismos de administración creados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

Junta Extraordinaria de Accionistas

El Art. 238 de la Ley de Compañías establece como juntas extraordinarias aquellas que se reúnen en cualquier época, en el domicilio principal de la compañía, previa convocatoria para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.

Junta Universal de Accionistas

El Art. 238 de la Ley de Compañías establece que la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad, acepten por unanimidad la celebración de la Junta. Este tipo de Junta General es denominada Universal, por contar con la presencia de todo el capital pagado, y no requiere de una convocatoria por la prensa para su validez.

 

Cámara de Comercio de Quito

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