Cámara de Comercio de Quito
Boletín Jurídico 190 – Octubre 2001
E L DEPARTAMENTO JURÍDICO de la Cámara de Comercio de Quito, pone en conocimiento de los señores afiliados la Resolución 01.Q.DSC.007 de la Superintendencia de Compañías mediante cual expidió los criterios y procedimientos básicos para la reserva o denegación de nombres asignados a las compañías anónimas, de economía mixta, en comandita dividida por acciones y de responsabilidad limitada, sometidas al control y vigilancia de la Superin-tendencia de Compañías.
CRITERIOS PARTICULARES SOBRE LA DENOMINACION DE FANTASIA
De conformidad con lo prescrito en el Art. 4 del Código de Comercio, tanto la compañía anónima como la de responsabilidad limitada pueden tener por nombre una denominación de fantasía o denominación inventada. Ejemplo: «AGILCOM» S.A., «VALORCOM» CIA. LTDA.
Las proposiciones en que consten simples letras del alfabeto castellano o números, arábigos o romanos, se considerará que no contienen denominaciones de fantasía, por lo que se las negará de plano. Ejemplos: «MN» S.A., «RT» CIA. LTDA., «1420» S.A. «CCCXXV» CIA. LTDA.
CASOS ESPECIALES
1 El nuevo régimen jurídico que adopte una compañía como consecuencia de su transformación en otra especie societaria no implica cambio de su nombre, por lo que no hace falta que, en este caso, se someta a consideración de la Entidad el nombre original de la compañía que vaya a transformarse, junto con la expresión, palabra o sigla que revele el nuevo régimen jurídico que adoptará, una vez que se haga perfecta la transformación.
2 En caso de fusión, la compañía que se cree o la absorbente, según corresponda, podrá llevar, en todo o en parte, el nombre de una de las fusionadas o absorbidas, o una combinación de los nombres de las compañías que deban desaparecer como resultado de la fusión o de los nombres de éstas con el de la compañía que subsistiere; o, podrán adoptar uno nuevo con sujeción a los criterios que fueren aplicables y que se hallan contenidos en la Resolución, o bien conservar su nombre original, si la compañía fuere absorbente.
3 En caso de escisión, siempre que la compañía escindida subsistiere, una o más de las compañías resultantes no podrán llevar la expresión peculiar o peculiaridad del nombre de aquella, a menos que la junta general de la escindida, mediante resolución válidamente adoptada, faculte a una o más de las sociedades resultantes incluir en su respectivo nombre tal expresión peculiar o peculiaridad. Si así se procediere, a la solicitud de reserva del nombre se acompañará copia certificada del acta en que figure dicha resolución de junta.
En cambio, si la compañía escindida desapareciere, siempre que la junta general de ella, en su momento, hubiere autorizado que una determinada compañía resultante pueda girar con el nombre completo de la escindida o, si prefiriere, solo con la peculiaridad o expresión peculiar de ese nombre, únicamente a esa compañía resultante corresponderá el derecho de utilizar dicho nombre del modo que más convenga a sus intereses.
Para hacer efectiva la reserva del nombre ante la Superintendencia de Compañías, los interesados acre-ditarán el derecho de la sociedad resultante en la solicitud de reserva, adjuntando copia certificada del acta en que conste la resolución de la junta en tal sentido.
4 Podrá incluirse en el nombre de una compañía la palabra «grupo», únicamente cuando tal compañía sea tenedora de acciones o de participaciones, es decir en el caso de que sea la compañía «holding» del grupo.
Las compañías que integren un Grupo Empresarial y que desearen vincularse a la tenedora de acciones o participaciones a través de su nombre, deberán obtener autorización de ésta, a fin de incluir en sus respectivos nombres parte de la peculiaridad del nombre del grupo, de conformidad con estas reglas:
a) La solicitud de reserva debe plantearse con el consentimiento de la compañía que ejerce el control del grupo, llamada «Holding».
b) El nombre de cada compañía vinculada deberá conformarse con una o más palabras que denoten su distintivo propio, a las cuales podrá agregarse la peculiaridad de la «holding» respectiva, o bien prescindir del distintivo propio agregando a la peculiaridad de la «holding» un número o letra, como ilustran estos ejemplos:
Compañía Holding (o tenedora de acciones o participaciones): «GRUPO INDUSTRIAL, COMERCIAL GRUCONSA» S.A
Compañías vinculadas:
«Importadora Gruconsa» S.A.
«Industrial Gruconsa» S.A.
«Distribuidora Gruconsa» S.A,
Compañía Holding (o tenedora de acciones o participaciones): «GRUPO INDUSTRIAL COMERCIAL GRUCONSA» S.A.
Compañías vinculadas:
«GRUCONSA 1» S.A.
«GRUCONSA 2» S.A.
«GRUCONSA 3» S.A.
Compañía Holding (o tenedora de acciones o participaciones): «GRUPO INDUSTRIAL COMERCIAL GRUCONSA» S.A.
Compañías vinculadas:
«GRUCONSA A» S.A.
«GRUCONSA B» S.A.
«GRUCONSA C» S.A.
PROCEDIMIENTOS DE RESERVA O DENEGACION
El Secretario General de la Oficina Matriz de la Superintendencia de Compañías, o su delegado, lo mismo que el Secretario General de la Intendencia de Compañías de Guayaquil, o su delegado, y los funcionarios que para el efecto designen los intendentes en las restantes intendencias de compañías regionales y provinciales, tendrán a su cargo la reserva o denegación de los nombres, cuyas solicitudes se originen en petitorios, minutas o copias certificadas de escrituras públicas.
La Dirección de Registro de Sociedades o las oficinas que hagan sus veces en las intendencias de Compañías que no tuvieren tal dirección, procesarán cada solicitud, a base del índice nacional respectivo y del reporte de la Dirección de Informática.
a) La reserva del nombre que hubiere sido aprobada a consecuencia de un petitorio o minuta, tendrá validez por el lapso de ciento ochenta días; contado desde la fecha de la reserva.
Dicho nombre, dentro de ese tiempo, no podrá ser objeto de otra reserva, por parte de personas distintas a las que hubieren obtenido la reserva inicial.
Transcurrido el plazo de ciento ochenta días, caducará la reserva, a menos que antes de su fenecimiento se hubiere solicitado su prórroga, la que se concederá, por igual período (ciento ochenta días) y hasta por dos veces, que; en cada caso, comenzará a correr inmediatamente después de la concesión de la prórroga.
Si el nombre de una compañía se reservare mediante escritura pública o en ésta se insertare el nombre que hubiere sido reservado en minuta o petitorio anterior, y fuere presentada antes de que fenezca el plazo indicado, tal reserva seguirá vigente hasta la aprobación o denegación del contrato constitutivo o del acto societario de cambio de nombre, por parte del Superintendente de Compañías o de su delegado o bien por el competente Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo o, en su caso, por la respectiva Sala Especializada de la Corte Suprema de Justicia. Si los contratantes prefirieren dejar sin efecto la escritura de constitución de una compañía en vías de formación, o el representante legal de una compañía formada estuviere en el caso de dejar sin efecto la escritura de cambio de nombre, la respectiva reserva del nombre seleccionado, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1751 del Código Civil, tendrá vigencia hasta la fecha en que la escritura resiliatoria se anote al margen de la escritura resiliada.
b) Si la proposición del nombre fuera negada por el funcionario autorizado y el proponente insistiere en la reserva del nombre, dicho funcionario someterá el asunto a consideración del Comité Revisor.
La negativa de cualquier proposición de nombre será fundamentada, para lo cual la comunicación en que se la participe deberá contener la causa de la negativa. Cuando proceda, se incluirá como tal la cita del nombre o nombres que obsten la reserva solicitada. Con todo, dentro del término improrrogable de tres días, el interesado podrá oponerse motivadamente a la negativa, contradiciendo el fundamento que hubiere tenido el funcionario autorizado para emitirla.
Una vez que se ponga la impugnación en conocimiento del Comité Revisor, éste tendrá cinco días para pronunciarse sobre su contenido.
El Comité Revisor, en la oficina matriz, estará integrado por tres miembros: el Intendente Jurídico, quien lo presidirá; un Asesor, designado por el Superintendente; y, el Director del Departamento de Trámites Especiales.
El Comité Revisor de la Intendencia de Compañías de Guayaquil tendrá igual conformación que el de la oficina matriz, pero la designación del Asesor la hará el Intendente de Compañías de Guayaquil, de entre los asesores de esa Intendencia.
La oposición a cualquier negativa de reserva de nombre también se procesará ante el Comité Revisor de la oficina matriz, si tal negativa se hubiere originado en la Intendencia de Compañías de Cuenca o de Ambato; y, ante el Comité Revisor de la Intendencia de Compañías de Guayaquil, si tal negativa se hubiere producido en la Intendencia de Compañías de Machala o de Portoviejo.
El Comité Revisor se instalará en reunión con al menos dos de sus miembros y tomará decisiones por mayoría de votos. Si en la votación se produjere empate, la impugnación se considerará negada.
En el evento de oposición a las resoluciones que emita el Comité Revisor, solo cabrá la ratificación o rectificación de la resolución correspondiente por el Superintendente de Compañías.
DEROGATORIA
Derógase la Resolución No. 99.1.1.3.0013 de 10 de noviembre de 1999, publicada en el Registro Oficial No. 324 de 23 de los mismos mes y año.
FUENTE:
Superintendencia de Compañías
Resolución 01.Q.DSC.007
R.O. 364 de 09-07-01