Juntas Generales de Socios y Accionistas

¿Cómo convocar?

Requisitos para
convocar a Juntas Generales

El Art. 1 del reglamento sobre juntas generales de socios
y accionistas de las compañías de
responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y de economía
mixta, enumera los requisitos que debe cumplir
la convocatoria a juntas generales:

a) El llamamiento a los socios o accionistas de la compañía,
con la expresa mención del nombre de la misma;

b) El llamamiento a los comisarios u órganos de
fiscalización, de conformidad con el artículo sexto de este reglamento;

c) La dirección
precisa y exacta
del local en el
que se celebrará la reunión,
que estará ubicado
dentro del cantón que corresponda al domicilio principal
de la compañía;

d) La fecha
y hora de iniciación de la junta. Tal hora deberá estar comprendida
entre las 08h00 y las 20h00;

e) La indicación
clara, específica y
precisa del o de los asuntos que
serán tratados en
la junta, sin que sea permitido
el empleo de términos ambiguos o remisiones a la ley, a sus reglamentos o
al estatuto, y
tratándose de uno o más de los actos jurídicos a los que se
refiere el artículo
33 de la Ley de Compañías, la
mención expresa del acto
o actos que ha de conocer y resolver, la junta general en la
reunión respectiva;

f) En caso de que la junta vaya a conocer y
resolver sobre cuentas, balances, informes de administradores o directores y
comisarios; así como los informes de auditoría, en la convocatoria deberá
constar necesariamente las indicaciones
tanto de la dirección precisa y exacta del local en el que se encuentran a
disposición de socios o accionistas los documentos señalados en el Art. 292 de
la misma ley, como la información de que la exhibición de tales documentos está
llevándose a cabo con quince días de anticipación a la fecha en que deba
celebrarse la junta que ha de conocerlos; y,

g) Los nombres,
apellidos y función de la persona o personas que hacen la convocatoria de conformidad con la ley y el estatuto. La convocatoria
llevará la firma autógrafa del convocante y se archivará en el
expediente de la junta respectiva.

Convocatoria a través
de la prensa

Cuando la convocatoria deba hacerse por la prensa, tendrá
que ser publicada en uno de los periódicos de
mayor circulación en el domicilio
principal de la compañía, mediante aviso, cuya dimensión mínima deberá ser de
dos columnas por ocho centímetros.

En el aviso deberá constar, con letras muy visibles, el
siguiente encabezamiento:

«CONVOCATORIA
A JUNTA GENERAL (DE SOCIOS, si la
compañía es de responsabilidad limitada o DE ACCIONISTAS, si es anónima, en
comandita por acciones o de economía mixta), DE… (nombre de la
compañía).».

¿Qué tiempo debe considerarse entre la convocatoria y la
celebración de la junta?

Salvo que una norma estatutaria estableciere plazo mayor,
entre la fecha de publicación o notificación de la convocatoria y la de reunión
de la junta general, mediarán por lo menos 8 días. En dicho lapso no se contará
la fecha de publicación o notificación
de la convocatoria, ni la de celebración de la junta. Para la publicación o
notificación de la convocatoria y el cómputo del plazo son hábiles todos los
días.

En caso de no realizarse la reunión de la junta general en primera convocatoria, o de haberse
realizado y luego clausurado por falta de quórum de presencia, sin que se hayan
evacuado todos los puntos del orden del día, la segunda convocatoria no podrá
demorar más de treinta días, contados
desde la fecha fijada para la primera reunión y deberá realizarse mediante nuevo aviso o comunicación.

Al tratarse de
la última convocatoria posible, es decir, de
segunda o tercera convocatoria, según el
caso, se hará constar que la junta se celebrará con el número de socios o
accionistas que concurran.

Si la junta hubiere quedado inconclusa, en la segunda
convocatoria, o en la tercera, según corresponda, solo figurarán el punto o
puntos por conocerse y resolverse, y ello no se tendrá, en ningún caso, como
modificación del objeto de la reunión.

¿Cómo se debe
convocar a los comisarios?

Los comisarios serán convocados especial e individualmente
en el mismo aviso en el que se haga el llamamiento a junta general a los socios
o accionistas de la compañía.

El requisito de la
especialidad en la convocatoria se cumplirá con el llamamiento expreso a
los comisarios a
reunión de junta general, y el de su individualización, con la mención
en ella, de modo también expreso, de los nombres y apellidos de cada uno de
ellos.

Si en los casos previstos por la ley, el comisario convocare
a la junta general, la convocatoria deberá hacerse en la forma señalada por el Art.
236 de la Ley de Compañías.

¿Puede comparecer un delegado de la Superintendencia a junta
general?

Si, a través de una petición en la que se solicite la
concurrencia del Superintendente de Compañías o de su delegado a junta general
de una compañía sujeta al control total o parcial de la institución, misma que
deberá ser presentada al menos con 48 horas de anticipación respecto de la hora
en que deba comenzar la junta. La solicitud podrá formularla cualquier socio o
accionista de la compañía.

A la petición se acompañará copia de la convocatoria.

Consideraciones para
elaborar la lista de asistentes

El Secretario o, a falta de este, cualquier administrador de
la compañía o, en su falta, el delegado de la Superintendencia de Compañías,
comenzará a formar la lista de asistentes al principiar la hora para la que fue
convocada la reunión y dejará constancia de que se ha completado el quórum de
instalación en el momento en que ello ocurra. Transcurrida una hora desde
aquella que fue señalada en la convocatoria, sin que se haya obtenido el
quórum, la junta se tendrá por no realizada y el secretario o quien hiciere sus
veces, dejará constancia escrita del particular.

La elaboración de la lista de asistentes se fundamentará en
el libro de participaciones y socios, al tratarse de las compañías de
responsabilidad limitada, y en el libro de acciones y accionistas, al tratarse
de las compañías anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta. Para
tales efectos los administradores deberán llevar a la junta, bajo su
responsabilidad, el libro correspondiente. Tratándose de participaciones o de
acciones de propiedad de cónyuges, la representación de las mismas tendrá aquel
que conste inscrito como socio o accionista en el respectivo libro. Salvo el caso de los padres que comparecieren
representando a un hijo menor no emancipado, los representantes legales y
convencionales de las personas naturales y jurídicas justificarán su calidad.
En caso de duda, el Presidente o el Secretario podrán exigir la debida
identificación de un asistente.

Boletín Jurídico de la
Cámara de Comercio de Quito

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