La ley de CompañÃas establece que los administradores están especialmente obligados a llevar los libros sociales que exige la ley, tales como los de actas de juntas generales y directorios, el libro talonario y el de acciones y accionistas o de participaciones y socios, siendo solidariamente responsables para con la compañÃa y terceros, por la existencia y exactitud de dichos libros.
Libro de datos personales
El administrador facultado legal y estatutariamente de hacer las convocatorias deberá, obligatoriamente tener a su cargo un libro en el que consten los datos personales de los socios, accionistas y comisarios, incluyendo dirección fÃsica y correos electrónicos para notificaciones, convocatorias, etc.
Cualquier modificación o cambio a la dirección electrónica registrada, será comunicada formalmente por los socios o accionistas y comisarios a la compañÃa.
Libro de acciones y accionistas / libro de participaciones y socios
La ley establece expresamente que las compañÃas anónimas considerarán como socio y dueño de las acciones únicamente a quien aparezca inscrito como tal en el libro de acciones y accionistas.
En este libro se anotarán las sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales y las demás modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones.
La transferencia del dominio de acciones no surtirá efecto contra la compañÃa ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.
A diferencia de las compañÃas de responsabilidad limitada, en las sociedades anónimas por expresa disposición legal, la calidad de accionista se prueba con la inscripción en libro de acciones y accionistas, mientras que en las compañÃas limitadas, si bien es necesario inscribir las transferencias en el libro, la calidad de socio se la demuestra con la escritura de cesión debidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón.
Los tÃtulos y certificados de acciones se extenderán en libros talonarios correlativamente numerados. Entregado el tÃtulo o el certificado al accionista, éste suscribirá el correspondiente talonario.
En las compañÃas de responsabilidad limitada se debe entregar a cada socio el certificado de aportación, mismo que se emite uno solo a cada socio por todas las participaciones que posea; contra dicha entrega, el socio deberá firmar el respectivo talonario.
Libro de actas
Las actas deberán llevarse en un libro especial destinado para el efecto o en hojas móviles escritas manualmente, a máquina o en ordenadores de textos.
En estos casos se asentarán en hojas foliadas a número seguido, escritas en el anverso y en el reverso, en las cuales las actas figurarán una a continuación de otra, en riguroso orden cronológico, sin dejar espacios en blanco en su texto y rubricadas una por una por el Secretario.
Libro de expedientes
Conforme lo determina la norma, se debe formar un expediente de cada junta general de socios o accionistas.
El expediente contendrá la copia del acta y de los documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en la forma señalada en la ley y en los estatutos; se incorporarán también a dicho expediente todos aquellos documentos que hubieren sido conocidos por la junta.
Contenido del expediente
- En las compañÃas anónimas, en comandita por acciones y de economÃa mixta, la hoja del periódico en que conste la publicación de la convocatoria y, cuando fuere del caso, el documento que pruebe que la convocatoria además se hizo en la forma que hubiere previsto el estatuto y la notificación vÃa correo electrónico.
En las compañÃas de responsabilidad limitada, la hoja del periódico en que conste la publicación de la convocatoria o el documento que demuestre que ésta se hizo en la forma que manda el estatuto, según corresponda y la notificación vÃa correo electrónico.
b. Copias de las convocatorias dirigidas a los comisarios u órganos de fiscalización, si fuere del caso, citándolos a la junta.
c. La lista de los asistentes con la determinación de las participaciones o acciones que representen y, en este último caso, el valor pagado por ellas y los votos que les corresponda; asà como, la forma de comparecencia acorde a lo previsto en el Reglamento de Juntas Generales.
d. Los nombramientos y poderes de representación entregados para actuar en la junta.
e. Copia del acta certificada por el Secretario de la junta dando fe de que el documento es fiel copia del original.
f. El archivo informático con la grabación en audio o video, de la junta general.
g. Los demás documentos que hubieren sido conocidos por la junta.
Fuente:
· Ley de CompañÃas
· Reglamento sobre juntas generales de socios y accionistas de las compañÃas de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y de economÃa mixta.
BoletÃn JurÃdico de la Cámara de Comercio de Quito