SOCIEDAD
ANÓNINA

La
Sociedad Anónima está regulada a partir del Art. 143 de la Ley de Compañías.

Concepto

La sociedad anónima es una compañía cuyo capital,
dividido en acciones negociables, está formado por la aportación de los
accionistas que responden únicamente hasta el monto de sus acciones. La
denominación de esta compañía deberá contener la indicación de ?compañía anónima
o ? ?sociedad anónima?, o las correspondientes siglas.

Naturaleza

Para efectos fiscales y tributarios esta compañía es una
sociedad de capital.

Capacidad

Para intervenir en la formación de una compañía anónima
en calidad de promotor o fundador requiere de capacidad civil para contratar.
Sin embargo, no podrán hacerlo entre cónyuges ni entre padres e hijos no
emancipados.

Socios

La sociedad anónima requiere al menos de dos accionistas
al momento de su constitución. En aquellas en que participen instituciones de
derecho público o derecho privado con finalidad social, podrán constituirse o
subsistir con un solo accionista.

Puede continuar funcionando con un solo accionista, sin que
por ello incurra en causal de disolución.

Responsabilidad

Los accionistas responden únicamente por el monto de sus
acciones.

Constitución

La compañía se constituirá mediante escritura pública
que, previa Resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, será
inscrita en el Registro Mercantil. La compañía se tendrá como existente y con
personería jurídica desde el momento de dicha inscripción.

Capital

Está integrado con los aportes de los accionistas. Debe
ser suscrito en su totalidad al momento de la celebración del contrato ante
Notario Público y pagado por lo menos el veinte y cinco de cada acción y el
saldo pagado en un máximo de dos años.

Capital
autorizado

La compañía podrá establecerse con el capital autorizado
que determine la escritura de constitución. No podrá exceder del doble del
capital suscrito. La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta
el monto de sus acciones.

Capital
mínimo

El monto mínimo de capital, será el que determine la
Superintendencia de Compañías. (800,00 USD actualmente). El capital de las
compañías debe expresarse en dólares de los Estados Unidos de América.

Acciones

Aportaciones

Para la constitución del capital suscrito las
aportaciones pueden ser en dinero o no, y en éste último caso, consistir en
bienes muebles e inmuebles. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que no
corresponda al género de comercio de la compañía.

Aportaciones
en especie

En los casos en que la aportación no fuere en numerario,
en la escritura se hará constar el bien en que consista tal aportación, su valor
y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la compañía, así como las
acciones a cambio de las especies aportadas.

Los bienes aportados serán avaluados y los informes, debidamente
fundamentados, se incorporarán al contrato.

En la constitución sucesiva los avalúos serán hechos por
peritos designados por los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en
especie será indispensable contar con la mayoría de accionistas.

En la constitución simultánea las especies aportadas
serán avaluadas por los fundadores o por los peritos por ellos designados. Los
fundadores responderán solidariamente frente a la compañía y con relación a
terceros por el valor asignado a las especies aportadas.

En la designación de los peritos y en la aprobación de
los avalúos no podrán tomar parte los aportantes.

Estas disposiciones, relativas a la verificación del
aporte que no consista en numerario, no son aplicables cuando la compañía esté
formada solo por los propietarios de ese aporte.

Características
de las acciones

Las acciones serán nominativas.

La compañía no puede emitir títulos definitivos de las
acciones que no esté n totalmente pagadas.

Las acciones cuy o valor ha sido totalmente pagado se
llaman liberadas.

El derecho de negociar las acciones libremente no admite
limitaciones.

Acciones ordinarias o preferidas

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo
establezca el estatuto.

Las acciones ordinarias confieren todos los derechos
fundamentales que en la ley se reconoce a los accionistas.

Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, pero
podrán conferir derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la
liquidación de la compañía.

Adquisición
de acciones por la propia compañía

La compañía anónima puede adquirir sus propias acciones
por decisión de la junta general, en cuy o caso empleará en tal operación únicamente
fondos tomados de las utilidades líquidas y siempre que las acciones están liberadas
en su totalidad.

Transferencia
de la propiedad de las acciones

La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota
de cesión firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo
represente. La cesión deberá hacerse constar en el título correspondiente o en
una hoja adherida al mismo; sin embargo,
para los títulos que estuvieren entregados en custodia en un depósito
centralizado de compensación y liquidación, la cesión podrá hacerse de conformidad
con los mecanismos que se establezcan para tales depósitos centralizados.

Inscripción
de la transferencia de acciones

La transferencia del dominio de acciones no surtirá
efecto contra la compañía ni contra terceros, sino desde la fecha de su
inscripción en el libro de Acciones y Accionistas.

Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola
firma del representante legal de la compañía, a la presentación y entrega de
una comunicación firmada conjuntamente por cedente y cesionario; o de
comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la
transferencia; o del título objeto de la cesión. Dichas comunicaciones o el
título, según fuere del caso, se archivarán en la compañía. De haberse optado
por la presentación y entrega del título objeto de la cesión, éste será anulado
y en su lugar se emitirá un nuevo título a nombre del adquirente.

La Ley de Compañías prohíbe establecer requisitos o
formalidades para la transferencia de acciones, que no estuvieren expresamente
señalados en la ley, y cualquier estipulación estatutaria o contractual que los
establezca no tendrá valor alguno.

Percepción
de utilidades

El certificado provisional y las acciones darán derecho
al titular o accionistas a percibir dividendos en proporción a la parte pagada
del capital suscrito a la fecha del b alance.

Obligaciones

Las Compañías Anónimas pueden emitir obligaciones, esto
es, títulos valor que crean una obligación a cargo de la compañía emisora.

Las obligaciones son v alores de corto, mediano y largo
plazo, emitidas por compañías anónimas que reconocen o crean una deuda a cargo
de las mismas; se encuentran inscritas en el Registro del Mercado de Valores y
están representadas por títulos impresos en papel de seguridad, en serie, con
numeración continua y sucesiva o anotaciones en cuenta.

Administración

Junta
General

La Junta General formada por los accionistas legalmente
convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía.

Junta
General de Accionistas

En nuestra legislación y de conformidad con nuestra Ley
de Compañías, Art. 230, la Junta General formada por los accionistas, legalmente
convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía.

Atribuciones
de la Junta General de Accionistas

El Art. 231 de la Ley de Compañías establece que la Junta
General tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios
sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la
compañía.

Competencia
de la junta general:

1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos
administrativos de la compañía, comisarios, o cualquier otro personero o
funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, y designar o
remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a
otro organismo.

2. Conocer anualmente las cuentas, el b alance, los
informes que le presentaren los administradores o directores y los comisarios
acerca de los negocios sociales y dictar la resolución correspondiente.
Igualmente conocerá los informes de auditoría ex terna en los casos que
proceda. No podrán aprobarse ni el b alance ni las cuentas si no hubiesen sido precedidos
por el informe de los comisarios.

3. Fijar la retribución de los comisarios,
administradores e integrantes de los organismos de administración y
fiscalización, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su
señalamiento no corresponda a otro organismo o funcionario.

4. Resolver acerca de la distribución de los beneficios
sociales;

5. Resolver acerca de la emisión de las partes
beneficiarias y de las obligaciones,

6. Resolver acerca de la amortización de las acciones,

7. Acordar todas las modificaciones al contrato social;
y,

8. Resolver acerca de la fusión, transformación,
escisión, disolución y liquidación de la compañía, nombrar liquidadores, fijar
el procedimiento para la liquidación, la retribución de los liquidadores y
considerarlas cuentas de liquidación.

Clases
de juntas generales

Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias o
extraordinarias; adicionalmente pueden constituirse éstas como universales si
concurre la totalidad del capital pagado.

Junta
Ordinaria

El Art. 234 de la Ley de Compañías establece que las
juntas generales ordinarias se reunirá n por lo menos una vez al año, dentro de
los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la
compañía, para conocer anualmente las cuentas, el b alance los informes de
administradores, directores y los comisarios, igualmente conocerá de los
informes de auditoría ex terna. Adicionalmente resolverá acerca de la
distribución de los beneficios sociales y fijará la retribución de los
comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administración y
fiscalización, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su
señalamiento no corresponda a otro organismo, y cualquier otro asunto del día,
de acuerdo con la convocatoria.

La Junta General Ordinaria podrá deliberar sobre la
suspensión y remoción de los administradores y más miembros de los organismos
de administración creados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el
orden del día.

Junta
Extraordinaria de Accionistas

El Art. 238 de la Ley de Compañías establece como juntas
extraordinarias aquellas que se reúnen en cualquier época, en el domicilio
principal de la compañía, previa convocatoria para tratar los asuntos
puntualizados en la convocatoria.

Junta
Universal de Accionistas

El Art. 238 de la Ley de Compañías establece que la junta
se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y
en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier
asunto, siempre que esté presente todo el capital pagado, y los asistentes,
quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad, acepten por
unanimidad la celebración de la Junta. Este tipo de Junta General es denominada
Universal, por contar con la presencia de todo el capital pagado, y no requiere
de una convocatoria por la prensa para su validez.

Boletín Jurídico Cámara
de Comercio de Quito

CCQ